O Superior Tribunal de Justiça (STJ) marcou para o próximo dia 3 de dezembro o julgamento que pode reverter a multa de R$ 5 bilhões aplicada à Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) no caso da aquisição de participação da Usiminas pela Ternium em 2012.
A possível mudança de entendimento ganha força após manifestações importantes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Conselho istrativo de Defesa Econômica (CADE) enviadas ao Supremo Tribunal Federal. Os órgãos reguladores defendem a não obrigatoriedade de Oferta Pública de Aquisição (OPA) na operação questionada.
O presidente da CVM, João Pedro Nascimento, reforçou em 14 de novembro último, a competência do órgão para regular operações de OPA por alienação de controle. Segundo ele, é consolidado o entendimento de que a venda parcial de ações do bloco de controle, sem transferência de posição predominante, não exige OPA.
A autarquia analisou o caso em diferentes momentos – 2012, 2016, 2017 e 2018 – sempre concluindo pela não necessidade de OPA na operação. O Cade, por sua vez, rejeitou unanimemente em 2014 as alegações da CSN sobre suposta alienação disfarçada do controle da Usiminas.
Os posicionamentos técnicos chegaram ao STF através de ação da Associação Brasileira de Comércio Exterior, que busca esclarecimentos sobre regras de OPA em vendas minoritárias. O ministro André Mendonça solicitou pareceres para avaliar os impactos no marco regulatório brasileiro.
O Cade alertou que uma reinterpretação do artigo 254-A da Lei das Sociedades Anônimas pelo STJ poderia aumentar custos de transação no mercado de capitais, desestimular investimentos e reduzir a concorrência. A manifestação dos órgãos reguladores abre caminho para uma possível revisão do entendimento pelo STJ, visando reduzir inseguranças jurídicas em operações societárias no país.
